克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗·李 饰）劫持议会首相帕尔帕廷（伊恩·麦克迪阿梅德 饰）潜逃，绝地武士欧比旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格 饰）和安纳金（海登·克里斯滕森 饰）奉长老院命前去营救，安纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕廷，但格非特将军逃匿安纳金梦见妻子帕德美·阿米达拉（娜塔莉·波特曼 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕廷，后者趁此机会离间安纳金与绝地长老院随着安纳金向帕尔帕廷的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。