小混混吴优（许珂饰）因酒后无状，挑戏服务员李敏（徐倩饰），大堂经理叶落（陈龙饰）为此出头，得到了李敏的好感，叶落趁机表达这一年多对她的暗恋二人走到了一起，但也因此遭来了无休无止的麻烦。吴优找到大哥严正（蔡胜男饰）和二哥庄存（肖恒饰），三人决定找叶落算帐，不曾想不是对手，又想法把他的工作搞掉。在李敏下班回家的一个晚上，三人欲对李敏行不轨之事，叶落再次出现，混乱中失手杀了严正。告别李敏，自首入狱。在国外当雇佣兵的严霸（孙祥饰）得知弟弟被杀，赶了回来，想到报仇要等到几年以后，怒火无处发泄，吴优从中挑唆，把目标转向了李敏，霸占了她。然后又拿她父母的生命要挟与他结婚，李敏为了不让自己怀上严霸的孩子，逼自己吃避孕药，五年后叶落出狱了……