在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的感化，双双退隐江湖......　　20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借最厉害的击败习得的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的和，而金小换则习得天山神丐的，最后两人联手击败...