远古时期的太平洋西北部大陆，父母双亡的印第安人三兄弟相依为命，靠打猎为生一次，大哥在打猎时误闯了熊的家，母熊以为大哥要来伤害她的孩子，将大哥打死了剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨，发誓要杀光森林里的熊。克纳（杰昆·菲尼克斯 配音）瞒着二哥德纳米（杰森·雷兹 配音）跑到森林里，当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时，他的行为触怒了森林的神秘力量，克纳竟然被变成了一只熊。变成熊的克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米，德纳米以为弟弟也被熊杀死了，疯狂的追杀变了熊的克纳。 　　为了恢复原貌，克纳必须出发找到大地与极光相接的地方。途中，他遇上了一只孤苦伶仃的小熊柯达（杰瑞米·苏雷斯 配音），他们一起踏上了这趟神秘的旅程。