巴尼·潘诺夫斯基（保罗·吉亚玛提 饰）是一个电视导演，同时又是一个曲棍球爱好者酗酒、抽烟、言语粗俗，这些缺点无一例外跟随着他65岁之时，他开始追忆自己的一生他遇过不同的女人：第一任妻子克拉拉（蕾切尔·李费佛 饰）相信自由的灵魂。第二任P夫人（明妮·德里弗 饰）是个富有的犹太人。第三任妻子米利亚姆（罗莎曼德·派克 饰）美丽贤惠。而保罗与父亲伊西（达斯汀·霍夫曼 饰）的关系似乎缺少一种真正的亲情。暮年的他，回忆起过往的种种，又会是怎样一种情绪。